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Letter of Intentの日英対訳


Letter of Intentは「基本合意書」と呼ばれる書面で、契約が正式に締結される前に基本合意した事項を記載します。両当事者が合意した事項を確認するために、Letter of Intentは作成されます。

契約締結前の書類なので、一般的に法的な拘束力はありません。ただし、合意できなかった場合に損害賠償を求められると困るため、法的責任や義務を負わないことを明確に文面で残すことをおすすめします。

義務を追わないことを明記する場合は、次のような文章を基本合意書に記述します。

It is understood that this Letter of Intent is not intended to constitute a binding agreement by and between ABC and XYZ to enter into a Sale Agreement, and no liability or obligation of any nature whatsoever is intended to be created hereunder.

(本基本合意書は、ABC社とXYZ社の売買契約締結の条件に義務を負わせるものではなく、また、下記の合意事項によって法的責任や義務が生じることはない。)

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基本合意書

Letter of Intent


It is understood that this Letter of Intent is not intended to constitute a binding agreement by and between ABC and XYZ to enter into a Sale Agreement, and no liability or obligation of any nature whatsoever is intended to be created hereunder. Both parties agree to use their reasonable best efforts to provide all information requested in the other parties due diligence, negotiate, in good faith, the Sale Agreement as soon as practical and within the time frame provided herein. This Letter of Intent does not contain all matters on which agreement must be reached in order to consummate the transactions contemplated herein, as it is intended solely as an outline of certain material terms.

The transactions contemplated in this Letter of Intent and the Purchase Agreement is subject in all respects to the following understandings, terms and conditions:


1   ABC intended to aquire XYZ for cash consideration of $15 per outstanding share of XYZ common stock.

2   The trading price for all of the shares shall be $150,000,000.

3   Consideration shall be paid in cash.

4   XYZ shall survived as a wholly owned subsidiary of ABC.

5   One member of the XYZ board of directors shall join the ABC board of directors.

6   ABC shall sent a draft of the Purchase Agreement to XYZ.

7   The signing of the agreement and a telephonic special meeting of the XYZ board of directors schedule shall be in December.

8   Additional reporting will be required minimum quarterly basis in accordance with US SEC reporting requirements; ABC will detail reporting requirements in separate memorandum to incorporate into the Agreement.

9   ABC and XYZ shall issue a joint press release publicly announcing the execution of the Purchase Agreement and the details of the proposed merger.

10   The XYZ board of directors unanimously recommends that XYZ stockholders vote “FOR” the merger proposal.

11   The parties shall have an opportunity to perform due diligence.

12   Each party requires Board approval for the transaction.

基本合意書


本基本合意書は、ABC社とXYZ社の売買契約締結の条件に義務を負わせるものではなく、また、下記の合意事項によって法的責任や義務が生じることはない。両当事者はここに、デューディリジェンスのために相手方から求められ場合、全ての情報を提供するため最大限努力することに合意する。また、誠意を持って交渉し、現実的な範囲でできる限り早く、合意した期間内に売買契約を締結できるように努力する。本基本合意書は、上記の契約を完結するために必要な全ての事項を網羅していない。本基本合意書は、単にある条件についての概要を明確にすることを目的として作成される。

本基本合意書で予定する取引および売買契約の内容は、下記の合意事項および取引条件に反映させる。


1   ABC社はXYZ社の発行済み普通株式1株につき15ドルの現金で取得することを希望する。

2   全株式の取得費用は1億5,000万ドルになる。

3   取得費用は現金で支払われる。

4   XYZ社はABC社の完全小会社として存続する。

5   XYZ社の取締役のうち1名は、取締役としてABC社の取締役会に加わる。

6   ABC社は売買契約書案をXYZ社に送付する。

7   契約書への署名および電話会議によるXYZ社の臨時取締役会を12月に予定する。

8   アメリカ証券取引委員会の規定に基づき、四半期毎に追加の報告書提出が求められる。ABC社は、本契約とは別紙の覚書に報告書で必要になる事項ついての詳細を記す。

9   ABC社とXYZ社は、共同で売買契約が合意に達したこと報道機関に向けて公表し、合併についての詳細を説明する。

10   XYZ社の取締役会は、XYZ社の株主に対して全会一致で合併承認に”賛成”することを推奨する。

11   当事者はデューディリジェンスを行う機会を保有する。

12   どちらの当事者も、本契約を進めるためには取締役会の承認を必要とする。

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