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契約書の文言修正を提案する


契約書の文言修正は難しいので、英文契約書の作成に慣れていなければ国際弁護士のアドバイスを受けることをおすすめします。

英米法と大陸法(日本はどちらかと言えば大陸法よりの法体系)の違いもさることながら、言霊信仰の根付いている日本では「会社倒産時」「社長の死亡時」「遅延時の利息」などの不吉な出来事を契約書に入れたがりません。

英文契約では不吉な事態も事細かに記述するので、日本企業同士が交わすのペラペラの契約書に比べると文量が多くなり、少なくともA4で3枚程度になります。

契約交渉においては、英米法の契約に慣れていない素人が対応すると逆に時間がかかり、最悪の場合契約交渉が失敗してしまいます。そのため、費用はかかりますが、最初から弁護士に相談することをおすすめします。

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メール例文

Subject:JV Agreement Amendment


Dear Mr. Brown,


We have received a response from our lawyers in which they recommend certain changes to the wording and these are as follows:

Joint Venture Agreement ? amended and restated in 2016:


Article3. The following words are added at the beginning of Article 3

“Other than the transfer contemplated in Article 2 above,…”


Article3.3 The wording be amended as follows:

“ABC and XYZ agree that, prior to the Closing Date, ABC and XYZ shall cause the directors of Joint Venture Company(as appointed by each of ABC and XYZ to the Board of Directors of Joint Venture Company). to resolve that the transfer of the Shares contemplated by this Agreement be approved in accordance with Article 8 of the Articles of Incorporation of Joint Venture Company.”

件名:合弁契約の修正


ブラウン様


私たちは弁護士からの回答を受け取りました。弁護士は、下記の文言に変更を加えることを推奨しています。

合弁契約 - 2016年の修正および書き換え


3条 下記の言葉を、3条の文頭に付け加えます。

上記2条で定める譲渡以外に、


3条3項 文言を下記の通り修正します。

ABC社とXYZ社は、契約成立の日より前に、合弁企業の定款8条に基づき、合弁企業の取締役(ABC社およびXYZ社のそれぞれによって指名される)に対して、本契約に基づく株式譲渡の決議を行い、承認するように働きかける。

Article 4.2.1 Wording be amended as follows:

(1) in full consideration for the transfer of the Shares hereunder, ABC shall pay to XYZ the Sales Price by remittance to {insert account details}


Article 5

Our solicitors have advised that XYZ will only be required to make the report referred to in Article 5 to the Bank of Japan about its disposition of shares if it had previously made a report of its acquisition of shares at the time that the joint venture was formed. We will check our records but at the time of writing do not believe such a record was made.

If the total consideration for the share purchase by ABC is in excess of \100 million ABC will be required to make a report about its acquisition.


Article6

For clarification purchases we would ask that the words “as of the date hereof” at the end of Article6 be replaced with the words “as of the closing date.”


We look forward to receiving your response to these points.


Kind regards

River

4条2項 文言を下記の通り修正します。

(1) 株式譲渡に関して、ABC社はXYZ社に対して株式の譲渡価格を指定口座(振込先の銀行口座をここに記入する)に振り込むことで支払う。


5条

5条に基づく株式譲渡に関する報告書は、合弁企業が設立された当時、株式取得に関する報告書が作成されている場合にのみ、XYZ社から日本銀行に提出する必要があるとの助言を私たちの弁護士から受けました。私たちは記録を確認しましたが、当時そのような記録(株式取得に関する報告書)は作成されていないようです。


ABC社によって購入される株式が1億円を超えるならば、ABC社は株式取得に関する報告書を作成するように求められるでしょう。


6条

6条の末尾にある“契約書の日付をもって”を“契約成立の日をもって”に置き換えることを求めたいと思います。


これらの点についてあなた方からの回答をお待ちしています。


敬具

River

Subject:Agreement Amendment


Dear Mr. Brown,


Thank you for email of 19 September. After giving due consideration to all points raised in your email we are pleased to advise that we can accept all your proposals as laid out in your email and by doing so accept your proposal wording.

Regards Article 5, at this stage we do not need you to forward a copy of the documents to our lawyers but thank you for offering to do so.

We await the final version of the relevant agreements and would ask that you send these via courier so that I may sign and return as soon as possible. When forwarding these documents we will also forward the original Application and Share Certificates.


Kind regards

River


件名:契約書の修正


ブラウン様


9月19日付のメールありがとうございます。あなた方から頂いたメールで提起された全ての点を検討した結果、提案された全ての修正案をメールに記載の文言通り受諾できることをお伝えします。

5条に関しては、現段階では私達の弁護士のために書類のコピーを送って頂く必要はありません。しかし、申し出頂きましてありがとうございます。

私たちは契約書の最終版が届くのを待っています。お手数をお掛けしますが、国際郵便で契約書を送付ください。契約書が届き次第、私が署名してできるかぎり速く返送したいと思います。また、署名した契約書の返送時に、申込書の原書と株券も同封します。


敬具

River


その他の表現


Whilst we are disappointed that you will not accept the amendments to the license agreement, in the spirit of co-operation we agree not to insist on this wording being included.

ライセンス契約の修正を、あなた方が受諾できないのは残念ですが、協力の精神から私たちが主張する文言を契約に含めたいとの主張を撤回します。

We would ask that a new clause be incorporated in to the Stock Purchase Agreement as follows-

私たちは、株式購入契約に新しい条項を下記のとおり追加することを求めます。

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